Боишься ли ты темноты?

Группа подростков, учащихся в старшей школе, развлекают себя тем, что один раз в неделю собираются в секретном месте в лесу и рассказывают друг другу страшные истории. Собрания происходят ночью, эти встречи они именуют «Обществом полуночников». Ребята никак не связаны между собой в повседневной жизни, они живут в разных районах и учатся в разных школах, их объединяет лишь любовь к страшилкам. Попасть в общество можно только по приглашению одного из членов, так сюда впервые и попадает девушка по имени Рэйчел. На первом собрании новый участник должен рассказать свою придуманную байку, а прочие должны принять решение, достаточно ли она страшная, чтобы новичок смог остаться в обществе. Рэйчел рассказывает о Карнавале страха. История производит впечатление, но вскоре ребята начинают понимать, что вымысел превращается в реальность.